Wer in Frankreich Geschäftsanteile einer „Société à responsabilité limitée“ (SARL) – vergleichbar mit einer deutschen GmbH – verschenken möchte, sollte nach der aktuellen Rechtsprechung besonders vorsichtig sein.
Mit Urteil vom 11. Februar 2026 hat das höchste Zivilgericht Frankreichs, die Cour de cassation, klargestellt: SARL-Anteile können nicht im Wege eines „don manuel“ übertragen werden. Eine formlose Schenkung ist rechtlich unwirksam. Für die Schenkung von Anteilen an einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist zwingend eine notarielle Urkunde erforderlich.
Was ist ein „don manuel“?
Im französischen Recht müssen Schenkungen grundsätzlich notariell beurkundet werden. Die Schenkung gilt als sogenannter „contrat solennel“, bei dem die Einhaltung einer bestimmten Form Voraussetzung für die Wirksamkeit ist.
Artikel 931 des französischen Zivilgesetzbuchs (Code civil) schreibt vor, dass Schenkungen unter Lebenden in notarieller Form („acte authentique“) erfolgen müssen. Wird diese Form nicht eingehalten, ist die Schenkung grundsätzlich nichtig.
Die Ausnahme: der „don manuel“
Eine wichtige Ausnahme bildet der sogenannte „don manuel“. Dabei handelt es sich traditionell um eine Handschenkung, die durch tatsächliche Übergabe der geschenkten Sache zustande kommt. Voraussetzung ist eine reale Übergabe („tradition“) sowie die endgültige und unwiderrufliche Entreicherung des Schenkers.
Bargeld oder bewegliche Gegenstände. Die Rechtsprechung hat den Anwendungsbereich im Laufe der Zeit auch auf bestimmte Wertpapiere erweitert, sofern diese durch eine einfache Kontenübertragung übertragen werden können. Entscheidend ist jedoch immer, dass eine tatsächliche Übergabe der geschenkten Sache möglich sein muss.
Warum ist ein „don manuel“ bei SARL-Anteilen nicht möglich?
Genau hier setzt das Urteil der Cour de cassation vom 11. Februar 2026 an. Nach Artikel L. 223-12 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) können SARL-Anteile nicht durch handelbare Wertpapiere repräsentiert werden.
Das bedeutet, dass sie nicht wie Inhaberaktien durch eine einfache Übergabe oder durch eine bloße Kontenumbuchung übertragen werden können. Da ein „don manuel“ zwingend eine reale Übergabe voraussetzt, ist eine solche Schenkung bei SARL-Anteilen rechtlich ausgeschlossen.
Der konkrete Fall
Im entschiedenen Fall wurden SARL-Anteile im Jahr 2002 durch eine privatschriftliche Vereinbarung unentgeltlich übertragen. Das Berufungsgericht (Cour d’appel) hielt die Übertragung zunächst für wirksam. Die Cour de cassation stellte jedoch klar, dass eine solche Übertragung ohne notarielle Form rechtlich unwirksam ist.
Welche Folgen hat das Urteil für Eigentümer von SARL-Anteilen in Frankreich?
Die Auswirkungen dieser Entscheidung sind erheblich. Alle unentgeltlichen Übertragungen von SARL-Anteilen, die lediglich durch einen privatschriftlichen Vertrag oder sogar ohne formellen Vertrag erfolgt sind, sind rechtlich nichtig.
Das kann insbesondere bei familiären Unternehmensübertragungen im Wege der Schenkung problematisch sein. Selbst wenn die Schenkung steuerlich gemeldet wurde, ersetzt dies nicht die gesetzlich vorgeschriebene notarielle Form.
Wer kann die Nichtigkeit geltend machen?
Da der Formmangel eine absolute Nichtigkeit der Schenkung zur Folge hat, kann jede Person, die ein rechtliches Interesse an der Aufhebung hat, eine Nichtigkeitsklage erheben. Dies betrifft insbesondere:
| Person | Voraussetzung |
|---|---|
| Der Schenker selbst | Zu seinen Lebzeiten |
| Erben oder Rechtsnachfolger | Nach dem Tod des Schenkers |
| Der Beschenkte selbst | Bei rechtlichem Interesse |
| Gläubiger des Schenkers | Bei rechtlichem Interesse |
Verjährungsfristen
Die Verjährungsfrist für eine Nichtigkeitsklage beträgt grundsätzlich fünf Jahre ab dem Zeitpunkt der formunwirksamen Handlung. Die Frist kann jedoch auch erst ab dem Zeitpunkt beginnen, zu dem die betreffende Person von der fehlerhaften Schenkung Kenntnis erlangt hat. Unabhängig davon gilt eine absolute Höchstfrist von zwanzig Jahren ab dem Zeitpunkt der Schenkung.
Heilung des Formmangels
Der Schenker kann eine wegen eines Formmangels fehlerhafte Schenkung grundsätzlich nicht selbst bestätigen. Möchte er die Zuwendung aufrechterhalten, muss die Schenkung erneut durch notarielle Beurkundung vorgenommen werden. Nach dem Tod des Schenkers können hingegen seine Erben oder Rechtsnachfolger die formunwirksame Schenkung bestätigen oder ratifizieren.
Gilt das auch für andere französische Gesellschaftsformen?
Die Entscheidung sollte auch auf andere Gesellschaftsanteile übertragbar sein, die nicht durch handelbare Wertpapiere („titres non négociables“) repräsentiert werden.
Dies betrifft insbesondere Anteile an einer französischen Immobiliengesellschaft („Société Civile Immobilière – SCI“). Eigentümer von SCI-Anteilen in Frankreich sollten besonders aufmerksam sein: Auch bei der Schenkung von SCI-Anteilen ist die notarielle Form zwingend erforderlich.
Fazit: Notarielle Beurkundung ist zwingend erforderlich
Die Rechtsprechung schafft hier klare Rechtssicherheit: SARL-Anteile können nicht durch einen „don manuel“ verschenkt werden. Für eine wirksame Schenkung ist zwingend eine notarielle Beurkundung erforderlich.
Wer Geschäftsanteile in Frankreich unentgeltlich übertragen möchte, sollte daher unbedingt vorab prüfen lassen, ob die gesetzlich vorgeschriebene Form eingehalten wird.
Als im französischen Erb- und Immobilienrecht tätige Anwältin unterstütze ich Sie gerne bei der rechtssicheren Gestaltung Ihrer Schenkung von französischem Vermögen, Immobilien oder Gesellschaftsanteilen.
